コーポレート・ガバナンス

当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社グル－プ独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則について、すべて実施しております。

当社は、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。
但し、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合は保有する方針としております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。
①剰余金処分議案　②役員選任議案　③組織再編議案　④買収防衛策議案等
また、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

当社は、関連当事者取引を原則行いませんが、実施する場合には、関連当事者取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び「取締役会規程」、「関連当事者取引管理規程」に基づき、監査等委員会の了解のうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、取引状況について、毎年定期的に調査するとともに、毎事業年度最初に開催する取締役会において、報告を行い、承認を受けることとしております。

（１）多様性の確保について
当社グル－プは、社会や産業構造の目まぐるしい変化に対応するために、女性、高齢者、外国人、そして障がい者をはじめとした多様な従業員が活躍できる職場環境を構築することで、企業としての総合的な付加価値の向上を目指しております。
（２）中核人材における多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社グループにおいては、多様性の確保に向けた重要事項であると認識しており、女性管理職比率の向上に向けて、その目標を2025年4月までに11.5％としております。2024年３月31日現在の当社グループの女性管理職比率は11.4％となりました。
なお、当社グループの多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針は、当社のコーポレートサイトに記載しておりますので、ご参照ください。

当社は、当社連結子会社である日総工産株式会社が加入する確定給付企業年金の積立金の運用にあたって、年金規約・運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社及び信託銀行より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用・管理を実施しております。
政策的資産構成割合の見直しや運用機関の定性評価、各方針の変更など重要な決定にあたっては、運用担当部署である人事部が経理財務部と協議したうえで立案を行い、人事部門・財務部門の責任者及び財務部門担当役員で構成する資産運用委員会に諮問のうえ、取締役会で決定を行います。積立金の運用結果については従業員に対して開示しております。
また、運用担当部署では、各種セミナーへの参加を通じて専門性を高めることに努めております。

（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、「人を育て 人を活かす」の創業理念の下、経営理念を策定しており、ホームページ等に掲載しております。また、中期経営計画については、投資家向け説明会での説明やホームページに掲載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「コーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮った上で、取締役会の決議により決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会において、候補者を選任しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会監査等基準に規定されている選定基準に基づき、監査等委員会が同意をした人材を候補者として選任しております。
経営陣幹部の解任につきましては、取締役会の機能の発揮に十分な貢献が出来ていないと認められる場合などに、選任同様、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会で審議し、株主総会で決議することとしております。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補の個々の選任・指名については「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。

当社グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、グループの原動力である「人」への投資を通じて社会や環境への貢献を図ることが重要であると認識しております。　　　
サステナビリティに関する活動を推進するにあたり、「サステナビリティ方針」に基づき、持続的な事業の成長を目指すと共に、人権と労働、環境、安全衛生、倫理の方針を定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。　　　
（１）基本的な考え方　　　
当社グループの事業の持続的な成長を目指す上では、「人材育成」と「ダイバーシティ」が最も重要であると定義しております。事業の価値向上の観点において、当社グループは、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていきます。また、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築してまいります。リスクマネジメントの観点では、人権尊重、環境、安全と健康、コンプライアンス、地域環境保全といった活動も重要であると認識しており、各種リスクの低減と社会への貢献を目指した取り組みを進めております。　　　
（２）実施状況　　　
（人材育成）　　　
「あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていくこと」を人材育成の基本的な考え方としており、2025年4月までに当社グループに占めるエンジニア系社員比率を15.0％まで高めることを目標としております。2024年3月31日現在、当社グループのエンジニア系比率は9.5％となっております。　　　
（ダイバーシティ）　　　
「全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築していくこと」をダイバーシティの基本的な考え方としており、2025年４月までに当社グループに占める女性管理職比率を11.5％まで高めることを目標としております。2024年３月31日現在、当社グループの女性管理職比率は11.4％となっております。　　　
（気候変動への取り組み）　　　

取締役会は、法令、定款その他当社の規程類に定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、他の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び部門長に委任しております。

当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
当社が定める「独立役員選任基準」については、コーポレート・ガバナンス報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

コーポレート・ガバナンス報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

取締役会は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性及び適正人数を保つこととしております。取締役の選任については、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を選任しております。

当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、当社の取締役の重要な兼任状況については、「有価証券報告書」や「株主総会招集通知」等に毎年記載を予定しております。

当社は、全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価してまいります。
2024年３月期のアンケートでは、１．株主・投資家等との関係（株主の権利・平等性の確保、適切な情報開示と透明性の確保、株主との対話、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）、２．取締役会の構成（取締役のスキル・マトリックス、取締役会の規模（人員）と構成メンバーの妥当性）、３．取締役会の責務、４．取締役会の審議（取締役会の審議事項、取締役会に提供される情報の品質、取締役会の意思決定プロセス、取締役会の審議スケジュール）、５．総合評価の観点から、2024年４月にアンケートを実施し、取締役会の実効性についての分析・評価を2024年５月の取締役会にて報告しております。結果は、全ての役員からいずれの項目も概ね肯定的な評価を得られており、当社の取締役会の実効性は確保されていると認識しております。但し、経営戦略の具体化、取締役会への付議基準の見直し、職務権限の整理及び権限移譲、当社グループの事業に合わせたスキル項目の見直し、議案に関する社外役員への事前説明の充実などが意見として挙げられました。
これらの意見を踏まえ、当社の取締役会においても実効性評価を実施し、実効性の確保に努めてまいります。

当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行っております。また、社外取締役が就任する際は、当社グループの事業、事業環境、財務状況、組織等の情報を取得する機会を提供してまいります。

「株主との建設的な対話に関する方針」については、こちらよりご確認ください。

当社は、自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を注視し、重要な経営指標を自己資本利益率（ＲＯＥ）と投下資本利益率（ＲＯＩＣ）とした上で、稼ぐ力の追求と資本効率性の向上に取り組みます。また安定的にＲＯＩＣが資本コスト（加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を上回る構造を実現する事で企業価値の向上に努めてまいります。

なし

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行います。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を執行させるものとし、その人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前に協議しなければならないこととしております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。

役員報酬の総額の上限については、2024年６月26日開催の当社第１回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）を年額300百万円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）、短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する業績連動報酬（金銭報酬）を年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）としております。このほか、中長期インセンティブ報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給することとしております。
監査等委員である取締役の報酬額を、年額60百万円以内としております。

当社グル－プの中長期的な方向性や事業戦略に基づき、現時点の当社取締役会にとって、必要と考えるスキルを「経営」「市場・事業」「財務・会計」「組織・人材」「リスク管理」「社会」「内部統制・ガバナンス」と定義しております。
なお、上記スキルについては、外部環境や当社グル－プの状況等を踏まえて、適宜見直しを図ってまいります。

当社グループの中長期的な方向性や事業戦略に基づき、現時点の当社取締役会にとって、備えるべきスキルを以下のとおりと考えております。

　※上記一覧表については、取締役の有する全ての知見や経験を表すものではありません。
　※各取締役が有するスキルの内、特に貢献できるスキル最大４つに「●」を付けております。

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されており、原則毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しております。
監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。
また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

指名報酬委員会は、独立社外取締役２名、代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯで構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。
必要に応じ、随時開催することとしております。

当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として設けている企業価値向上委員会は、グループ全体の中長期的な経営課題の解決に向けた協議を行い、協議結果を随時、取締役会へ上申・報告しております。
　企業価値向上委員会の下には、マテリアリティの実現に向けた仕組みの在り方や現在行っている活動の訴求力のある開示方法等を協議するサステナビリティ協議会、内部統制体制の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況を協議する内部統制・コンプライアンス協議会、資源・資産・資本の有効活用及び資本コストを意識した財務戦略を協議する財務戦略協議会、グループ横断的にデータやデジタル技術を活用できる体制の整備について協議するＤＸ協議会、グループの社員の意欲やエンゲージメント向上に向けた施策について協議するウェルビーイング協議会、グループ全体のリスク管理及びＢＣＰの早期体制構築について協議するリスク管理協議会を設けております。

内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当し、内部監査室長のほか担当者を配置しております。年度計画に基づき本社並びに関係会社の全部門を対象に監査を実施し、監査報告書を作成の上、結果について取締役会及び代表取締役社長に報告を行っております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。
監査等委員会監査については、年度ごとに作成する監査等委員会監査計画に基づき、取締役の業務執行の適法性並びに妥当性、内部統制制度の整備・運用状況等を重点項目として実施しております。
また、監査等委員会は内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。その内容は以下のとおりです。

（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている

（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

（３）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。

（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

（１）当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。

（２）当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。

（１）当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下、「リスク」という。）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、「企業価値向上委員会」（以下、「委員会」という。）を設置する。委員会は、会議体規程に則って開催し、その他必要に応じて随時開催するものとする。

（２）委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針について協議する。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応について協議する。

（３）委員会は、リスクに関する事項を定期的に、または必要に応じて随時、取締役会に上申、報告を行う。

（４）当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合、及び、複数の部門等に関わるリスクや顕在化のおそれがある重大なリスクが存在する場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。

（５）当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。

（６）当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。

（１）当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。

（２）取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

（３）当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

（１）当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

（２）当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

（３）当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。

（１）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。

（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令の下で職務を執行させるものとする。

（２）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。

（１）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。

（２）当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

（３）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。

（４）当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

（１）監査等委員は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議に出席することができる。

（２）当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。

（３）当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

当社及び関係会社（以下日総グル－プという）は、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を整備するため、財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定める。

日総グル－プは、財務報告が適正に行われるよう、社内規程や規則等の整備、適切な組織の構築、適切な人材の確保と配置など、統制に必要な環境を構築し、これを運用する。

日総グル－プは、財務報告の適正性を確保するため、内部統制に係る情報が、それを必要とする者に対して、
適時に、かつ正確に伝達される仕組みを構築し、これを運用する。

日総グル－プは、財務報告の適正性を確保するため、内部統制に係る情報が、それを必要とする者に対して、
適時に、かつ正確に伝達される仕組みを構築し、これを運用する。